Dit waardeert de drukker uit Deventer op EUR46,2 miljoen. "Er is ook nog een schuld van EUR78 miljoen", meldt Riva woensdag. Daarmee komt het totale bod uit op EUR124,2 miljoen.
Riva zal via Printing Holding een openbaar bod op het uitstaande kapitaal van Roto Smeets doen en geeft beleggers de keuze voor contanten of aandelen in Printing Holding///. ///De betrokken partijen melden dat inmiddels 55% van het aandelenkapitaal gecommitteerd is aan het bod. Al deze aandeelhouders kiezen voor een certificaat in de biedende partij. Inclusief het belang dat Riva zelf houdt in Roto Smeets, staat 70% achter de voorgestelde transactie. Het bod zal gestand worden gedaan in het geval 95% van het aandelenkapitaal is aangeboden.
Begin april maakte Riva, dat zelf al tien jaar aandeelhouder in Roto Smeets is, het voornemen bekend om een bod uit te brengen van EUR12,50 per aandeel in contanten of in aandelen in de vennootschap die het bod uitbrengt. Riva wil Roto Smeets van de beurs halen om in de luwte actief via consolidatie in West-Europa overcapaciteit uit de markt te kunnen halen.
Aandeelhouders van Roto Smeets kunnen dus kiezen voor het bod in contanten of voor 1 certificaat van een aandeel in het kapitaal van de biedende partij Printing Holding, die aanvankelijk in de oprichtingsfase Bidco werd genoemd. Dit is cum-dividend en dat impliceert dat Roto Smeets voor het boekjaar 2010 verwacht geen dividenden meer vast te stellen.
De bieder, die zich omschrijft als een niet strategische koper, en Roto Smeets geloven dat de transactie leidt tot kostenbesparingen en tot betere mogelijkheden tot consolidatie in West-Europa.
De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Roto Smeets nemen een neutraal standpunt in met betrekking tot het bod, maar zij zullen het bod wel faciliteren en meewerken in uitvoering en de afronding.
Ten aanzien van het bod in aandelen wijzen zij op het risico dat de ontwikkelingen die tot een hogere waarde van de aandelen Printing Holding zouden moeten leiden zich niet of pas op een later tijdstip voordoen. Over het bod in contanten wordt gesteld de aandeelhouderswaarde die de onderneming verwacht te kunnen realiseren indien de verwachtingen van de RvC en de Raad van Bestuur uitkomen, afwijkt van het bod in contanten. Zij wijzen er tevens op dat de liquiditeit van de aandelen Roto Smeets beperkt is en de koers daardoor, volgens de RvC en de RvB, niet noodzakelijkerwijs de waarde van RSG vertegenwoordigt.
In het kader van de risico's voor het uitvoeren van de strategie wijst de onderneming erop dat er nadelen kleven aan de realisering van een herstel van de marge van de winst voor aftrek van rente, belastingen, amortisatie van goodwill en afschrijvingen (EBITDA-marge), zoals marge-erosie in de sector, onzekerheid over het moment van meer evenwicht in de grafische sector tussen capaciteit en afname, onzekerheid over de concurrentiepositie en onzekerheid over de mate aan efficiency.
Er wordt om deze redenen door de RvB en RvC niet om een fairness opinie gevraagd. Omdat er geen concurrenten aan de NYSE Euronext Amsterdam zijn genoteerd, is een peer group-analyse niet mogelijk.
Roto Smeets meldt een biedingsbericht te verwachten in oktober, waarna de aanmeldingstermijn bekend zal zijn. Het aandeel Roto Smeets noteert rond 11.40 uur 19,6% hoger op EUR13,75.
De huidige, zittende RvB blijft na afronding van de transactie aan, waarmee John Caris chief executive blijft en Bernard van der Heijden als chief operating officer.
Door Andre Sterk; Dow Jones Nieuwsdienst.